"ЗАТВЕРДЖЕНО"

Наглядовою радою ПрАТ "ЧЕРКАСИХЛІБ"

Протокол №2022/10/24 від 24.10.2022 року

До уваги акціонерів

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЧЕРКАСЬКИЙ ХЛІБОКОМБІНАТ" 

 (надалі - ПрАТ "ЧЕРКАСИХЛІБ" або Товариство) ідентифікаційний код за ЄДРПОУ: 05518948

місцезнаходження: вулиця Чигиринська, будинок 7, місто Черкаси, Черкаська область, 18000

Повідомляємо Вас про дистанційне проведення  30 листопада 2022 року  річних Загальних зборів 

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЧЕРКАСЬКИЙ ХЛІБОКОМБІНАТ"

Наглядовою Радою Товариства прийнято рішення про скликання річних загальних зборів акціонерів ПрАТ "ЧЕРКАСИХЛІБ" (надалі за текстом – Загальні збори) та дистанційне їх проведення (протокол №2022/10/04 від 04.10.2022 року).

30 листопада 2022 року – дата дистанційного проведення річних Загальних зборів акціонерів ПрАТ "ЧЕРКАСИХЛІБ" (дата завершення голосування), що будуть проведені у відповідності до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 року № 196 із змінами (далі –Тимчасовий порядок) та, зокрема, з урахуванням особливостей проведення зборів в період воєнного стану, встановлених Тимчасовим порядком. 

ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО РІЧНИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АЦІОНЕРІВ

з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного:

1. Перше питання проекту порядку денного: Розгляд звіту наглядової ради Товариства за 2021 рік. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради за 2021 рік.

ПРОЕКТ РІШЕННЯ: звіт наглядової ради затвердити, роботу наглядової ради визнати задовільною.

2. Друге питання проекту порядку денного: Розгляд звіту виконавчого органу Товариства за 2021 рік. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту виконавчого органу за 2021 рік.

ПРОЕКТ РІШЕННЯ: звіт виконавчого органу Товариства взяти до уваги, роботу виконавчого органу Товариства визнати задовільною.

3. Третє питання проекту порядку денного: Затвердження річного звіту Товариства за 2021 рік. Розподіл прибутку Товариства за 2021 рік. 

ПРОЕКТ РІШЕННЯ: 

1. затвердити річні результати діяльності акціонерного Товариства за 2021 рік, затвердити річний звіт та баланс Товариства за 2021 рік;
2. суму прибутку направити на розвиток виробництва, дивіденди за 2021 рік не нараховувати та не виплачувати.

4.Четверте питання проекту порядку денного: Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом одного року, визначення характеру таких правочинів, їх сукупної граничної вартості; надання повноважень на визначення доцільності їх укладання та погодження істотних умов; визначення особи, якій будуть надані повноваження на їх укладення та підписання.

ПРОЕКТ РІШЕННЯ: 

1. попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством в період з дати прийняття рішення до проведення наступних річних загальних зборів акціонерів, наступного характеру:

• кредитні та депозитні угоди, або зміни до них;
• угоди (зміни до них), пов’язані з забезпеченням виконання зобов’язань по кредитним угодам, укладених Товариством або іншими суб’єктами господарювання (договори застави майна, іпотеки, поруки тощо);
• угоди щодо збільшення обігового і встановлення інвестиційного субліміту, щодо збільшення або зменшення суми кредитних договорів та договорів їх забезпечення;
• угоди щодо набуття та розпорядження нерухомістю (продажу, міни, оренди (суборенди), надання або отримання в оперативне управління, застави, безоплатної передачі, дарування, страхування та інш);
• угоди щодо набуття та розпорядження рухомим майном – як основними, так і оборотними засобами, а також грошовими коштами (продажу, міни, оренди (суборенди), позики, надання або отримання в оперативне управління, застави, безоплатної передачі, дарування, страхування та інш.);
• договори оренди цілісного майнового комплексу, зміни та доповнення до них та пов’язані з ними угоди; 
• цивільно-правові угоди щодо придбання або відчуження цінних паперів та прав на участь в інших суб’єктах господарювання;
• угоди будівельного підряду;
• лізингу;
• угоди щодо послуг рекламного, інформаційного, консультативного характеру;
• угоди щодо послуг по перевезенню, зберіганню, ремонту;
• угоди на проведення ремонтно-будівельних робіт;
• договори комерційної концесії та спільної діяльності;
• договори позики;
• договори поставки, купівлі-продажу, застави, зберігання, переробки, позики сировини та будь-яких інших товарів (продукції).

2. визначення доцільності укладання таких угод та погодження їх істотних умов покласти на наглядову раду Товариства;

3. визначити сукупну граничну вартість значних правочинів у розмірі 10 млрд. гривень;

4. повноваження на підписання угод, що є значними правочинами, надати Генеральному директору Товариства або уповноваженій особі за довіреністю Товариства.

Дата складання переліку акціонерів, яким надсилатиметься письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства дистанційно, складеного ПАТ "НДУ": станом на 17.10.2022 року, за даними якого: загальна кількість простих іменних акцій Товариства складає 116 096 348  шт., в тому числі голосуючих – 115 740 222 шт.

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах: станом на 24:00 год. 24.11.2022 року.

Адреса сторінки на власному веб-сайті ПрАТ «ЧЕРКАСИХЛІБ», на якій розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, повідомлення про проведення Загальних зборів, інформація про загальну кількість акцій та кількість голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів, перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у Загальних зборах:  http://05518948.smida.gov.ua/;

18 листопада 2022 року - дата розміщення бюлетеня для голосування з питань порядку денного (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті Товариства: http://05518948.smida.gov.ua/ у розділі: Документи;

18 листопада 2022 року – дата початку голосування з питань порядку денного (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства).

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитись під час підготовки до річних Загальних зборів акціонерів, включаючи інформацію про посадову особу Товариства, відповідальну за порядок ознайомлення акціонерів з документами, контактний номер телефону такої особи:
Від дати надсилання повідомлення про проведення річних Загальних зборів акціонерів до дати проведення річних
Загальних зборів акціонерів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для
прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит засобами
електронної пошти, зазначеної в повідомленні про проведення річних Загальних зборів акціонерів.
Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку
денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлені на адресу електронної пошти Товариства, зазначену в повідомленні про проведення Загальних зборів. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит, із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом такої особи Товариства. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. У такому випадку Товариство зберігає зазначені документи в електронній формі відповідно до вимог, встановлених законодавством про електронний документообіг.

Посадовою особою Товариства, відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів під час підготовки до річних Загальних зборів акціонерів Товариства є член наглядової ради ПрАТ "ЧЕРКАСИХЛІБ" Русанова Вікторія Анатоліївна, тел. +38 0472-71-01-20, 0472-73-54-67 .

Про права, надані акціонерам відповідно до вимог закону, якими вони можуть користуватися після
отримання повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися: 

Кожний акціонер Товариства має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного річних Загальних зборів Товариства, не пізніше ніж за 20 днів до дати
проведення річних Загальних зборів Товариства, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за
7 днів до дати проведення річних Загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку
денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиція до проекту порядку денного річних
Загальних зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її
вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення.
Пропозиція до порядку денного Загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на електронну адресу Товариства:  advocat.hleb@ukr.net
Адреса електронної пошти, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до Загальних зборів та/або запитання щодо порядку денного Загальних зборів та/або направити
пропозиції до порядку денного Загальних зборів та проектів рішень:  advocat.hleb@ukr.net 

Порядок участі та голосування на річних Загальних зборах акціонерів, що відбуватимуться дистанційно (у тому числі порядок підписання та направлення бюлетеня для голосування), в тому числі порядок участі за довіреністю: 

Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління Товариством шляхом участі у Загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.  Одна акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування. Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, встановлених чинним законодавством України.

Датою початку голосування акціонерів з відповідних питань порядку денного є дата розміщення бюлетенів для голосування у вільному для акціонерів доступі, зазначених в даному повідомленні. Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування. Датою закінчення голосування акціонерів є дата проведення Загальних зборів – 30.11.2022 року. Бюлетені приймаються виключно до 18 години 00 хвилин 30 листопада 2022 року. 

Рішення Загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів
акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім
випадків, встановлених чинним законодавством України. 

Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України. 

Для реєстрації акціонерів (їх представників) таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому
обліковуються належні акціонеру акції Товариства на дату складення переліку акціонерів, які мають право
на участь у Загальних зборах акціонерів. У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою. У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії. 

Бюлетень для голосування на Загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором
акціонера:
1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);

2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні
дії;
3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються
належні акціонеру акції товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної
установи.
У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного. У разі отримання декількох бюлетенів з одних і тих самих питань порядку денного депозитарна установа здійснює заходи передбачені пунктом 73 Тимчасового Порядку щодо того бюлетеня, який було подано останнім, крім випадку, коли акціонером до завершення голосування надано
повідомлення депозитарній установі щодо того, який із наданих бюлетенів необхідно вважати дійсним.
Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться шляхом співставлення даних переліку акціонерів, які мають
право на участь у Загальних зборах, складеного у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, з
даними переліку акціонерів, які подали бюлетені для участі у Загальних зборах, а також перевірки повноважень
представників акціонерів, які підписали бюлетені. Всі акціонери, які подали хоча б один бюлетень для голосування у
Загальних зборах, підписаний уповноваженою на те особою, вважаються такими, що прийняли участь у Загальних
зборах та є зареєстрованими для участі у Загальних зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном. Посадові особи органів акціонерного Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на Загальних зборах. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд. 

            Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам. Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Загальних зборах допускається той
представник, який надав бюлетень першим. Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах
не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника, повідомивши про це Товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до вимог чинного законодавства країни про електронний документообіг. 

Для участі у голосуванні у річних Загальних зборах акціонер (представник акціонера) має надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства:

- бюлетень (-і ) для голосування з питань порядку денного;

- паспорт (засвідчену належним чином копію), для можливості його ідентифікації та верифікації депозитарною установою, а - представнику акціонера також документ, що підтверджує його повноваження (засвідчену належним чином копію). Депозитарна установа може вимагати у акціонера (представника акціонера) також інші документи, необхідні для його ідентифікації та верифікації, відповідно із положенням договору, укладеного між акціонером та такою депозитарною установою та/або законодавством про депозитарну систему та/або законодавством, що регулює порядок дистанційного проведення Загальних зборів. 

Порядок оформлення, підписання та надання цих документів наведений вище у цьому повідомленні та відповідає вимогам чинного законодавства України, зокрема Закону України «Про акціонерні товариства» та Тимчасового Порядку.

ПрАТ "ЧЕРКАСИХЛІБ" повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у річних Загальних зборах акціонерів, що проводяться дистанційно.

Протокол річних Загальних зборів акціонерів та протоколи про підсумки голосування на загальних зборах акціонерів доводяться до відома всіх акціонерів шляхом їх розміщення на веб-сайті Товариства: http://05518948.smida.gov.uа/

Основні показники фінансово-господарської діяльності Товариства,  (тис. грн.)

НАГЛЯДОВА РАДА